本报记者 吴晓璐

自持股行权工作开展以来，中证中小投资者服务中心（简称投资者服务中心）作为上市公司股东和投资者保护机构，一直高度关注上市公司重组业绩承诺履行情况，以股东身份积极行权，督促上市公司解决业绩承诺不履行问题。

投资者服务中心关注到，2016年，贵州赤天化股份有限公司（简称赤天化）收购贵州圣济堂制药有限公司（简称圣济堂制药）时，上市公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（简称渔阳公司）作出的业绩承诺长期未得到履行，严重损害了上市公司和投资者利益。为督促承诺人遵守承诺，推动提升上市公司质量，保护中小投资者合法权益，投资者服务中心呼吁赤天化及承诺方积极作为，尽快解决业绩承诺未履行问题。

业绩承诺已逾期5年未履行

2016年9月，赤天化向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易对价为19.70亿元。渔阳公司承诺，圣济堂制药2016年—2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元，而圣济堂制药业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%，三年均未完成承诺。渔阳公司2016年、2017年分别应补偿9015.31万元、9554.19万元，上市公司已于2018年以1元的价格回购注销渔阳公司持有的上市公司4318.488万股股份，履行了2016年及2017年的业绩补偿义务。但截至目前，渔阳公司仍未完成2018年的业绩补偿，对应补偿金额为27835.01万元，折合股份数量为64732580股。

因圣济堂制药自2021年至今已持续经营亏损，上市公司在2023年9月公告拟出售圣济堂制药（除大秦医院）100%股权，交易对价为48840万元。在此次出售方案中，因收购圣济堂制药产生的业绩承诺补偿义务并未转移，渔阳公司仍承担着尚未履行完的补偿义务。渔阳公司的业绩补偿义务已逾期5年未履行，涉及金额为2.78亿元，严重损害了上市公司及投资者利益。

有偿付能力时未积极履行补偿义务

赤天化披露上述业绩承诺补偿义务尚未履行的原因是渔阳公司持有的上市公司股票（447733356股，占比26.44%）中99.02%已被质押，且无力偿还融资款，没有其余股份可进行补偿注销。根据公开信息，渔阳公司持有的上市公司股权不存在司法冻结的情况。

同时，赤天化相关公告显示，渔阳公司持有贵州赤天化集团有限责任公司（简称赤天化集团）100%股权，渔阳公司曾通过赤天化集团间接持有上市公司股份。近三年，赤天化集团持续减持所持有的赤天化股权，具体为2020年末赤天化集团持有上市公司股票82039210股，至2023年5月9日已全部减持，除42357966股是因强制执行被动减持外，39681244股为主动减持，但其主动减持所获资金并未用于解决渔阳公司股权质押问题。

根据查信息，渔阳公司目前通过赤天化集团持有4家公司100%股权、1家公司51%股权及4家公司少数股权，还直接持有贵州中泽微环生物科技有限公司60%股权，上述公司均处于正常营业状态。

从上述信息可看出，渔阳公司全资控股子公司曾减持上市公司股权获益，且渔阳公司目前具备一定的偿付能力，但至今未履行业绩承诺补偿义务。

上市公司未采取有效措施进行追偿

在2020年—2022年年报及2023年半年报中，赤天化一直表示多次发函催促渔阳公司履行业绩补偿义务，与渔阳公司于2020年9月25日协商并约定，渔阳公司需尽力解决股票质押问题，一旦渔阳公司股票解除质押，需第一时间完成业绩补偿承诺；公司将继续积极与控股股东探讨新的解决思路。

投资者服务中心于2022年12月、2023年9月两次向赤天化发送了股东函，问询解决渔阳公司业绩承诺未履行问题已采取的措施和进展，督促其解决承诺未履行问题。2023年9月，赤天化在回复上交所关于资产置换事项问询函中表示将采取措施来推进业绩补偿问题解决，一是继续与渔阳公司协商业绩补偿解决方案；二是密切关注质押股票的质押状态，必要时不排除采取司法等手段向渔阳公司追偿；三是上市公司、渔阳公司、二股东（中国长城资产管理股份有限公司及其一致行动人长城国融投资管理有限公司）、渔阳公司质押股票的质权人将加快协商通过包括并不限于重大资产重组、重大资产置换、重大资产出售、债务重组或引入投资者等方式来一揽子解决渔阳公司债务、业绩补偿等问题。

虽然赤天化一直披露继续与渔阳公司协商解决方案等，但截至目前业绩承诺补偿事项仍无实质性进展，上市公司并未穷尽包括司法手段在内的一切措施进行追偿。

投资者服务中心呼吁上市公司、渔阳公司等相关各方，积极采取实质有效的措施，尽快解决业绩承诺长期未履行问题，以维护上市公司及广大投资者的合法权益。

（编辑 张伟）