本报记者 吴晓璐

为稳妥有序做好企业债券职责划转相关工作，9月8日，证监会对《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）进行了修订，向社会公开征求意见。

10月20日，企业债发行审核职责划转过渡期将结束。目前，证监会就上述2个文件征求意见，意味着过渡期后的监管安排正式启动。

速览要点：

明确将企业债券总体纳入公司债券监管框架，强化监管协同，提升监管效能；

保持企业债券“资金跟着项目走”等制度安排；

强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制；

强化募集资金监管，进一步完善募集资金相关的信息披露要求；

强化对非市场化发行的监管，明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行；

对发行上市审核程序或者发行注册程序的中止情形进行了适应性修改，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册情形；

发行人募集资金投向固定资产投资项目的，要求提供原始合法性文件；

企业债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求发行人提供省级及以上发展改革部门出具的专项意见。

明确部分发行人提供会计师出具发行人最近一年资产清单及相关说明文件的要求。

遵循四个原则

构建统一公司债监管制度规则体系

据证监会介绍，本次修订坚持市场化、法治化，坚持制度先行、规则先行，明确企业债券适用《证券法》等上位法，着力构建统一的公司债券监管制度规则体系，主要遵循四个原则：

一是坚持稳字当头。做好制度规则衔接，保持企业债券市场平稳健康发展。

二是夯实制度基础。在规章和规范性文件层面进一步完善公司债券（含企业债券）制度规则体系，明确将企业债券总体纳入公司债券监管框架，强化监管协同，提升监管效能。

三是促进功能发挥。在借鉴企业债券管理经验的基础上，保持企业债券“资金跟着项目走”等制度安排，更好发挥支持国家重大战略、重大项目建设等功能。

四是维护市场生态。结合监管实践，进一步强化防假打假、募集资金监管、打击非市场化发行等方面的监管要求，压实债券发行人主体责任，督促中介机构归位尽责，着力健全与债券注册制改革相适应的事中事后监管制度机制。

强化防假打假要求

强化募集资金监管

《管理办法》修订思路有两方面：一是推动企业债券与公司债券协同发展。强化资本市场监管，将企业债券总体纳入公司债券监管框架。

二是进一步加强债券市场监管。强化对防假打假、募集资金、非市场化发行等方面的监管要求。

修订后的《管理办法》较原办法新增一条，共九章八十一条。主要进行五方面修订：

一是将企业债券纳入《管理办法》规制范围，结合企业债券特点，完善债券信息披露等方面的监管要求。

二是强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制。

三是强化募集资金监管，进一步完善募集资金相关的信息披露要求。

四是强化对非市场化发行的监管，明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行。

五是根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（2023年修订），对发行上市审核程序或者发行注册程序的中止情形进行了适应性修改，不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册情形，并同步修改恢复审查的配套条款。

募资投向固定资产投资项目的

需省级发展改革部门出具专项意见

中国证监会在修订《管理办法》的同时，对《24号准则》进行了修订调整，将企业债券纳入规制范围，主要修订三方面内容：

一是发行人募集资金投向固定资产投资项目的，要求提供原始合法性文件。为加强债券募集资金管理，强化对募投项目合规性把关，《24号准则》明确债券募集资金投向固定资产投资项目的，需提供募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件。

二是企业债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求发行人提供省级及以上发展改革部门出具的专项意见。为充分发挥发展改革部门对募投项目合规性的把关作用，吸收现有企业债券监管经验，《24号准则》明确企业债券募集资金投向固定资产投资项目的，需提供省级及以上发展改革部门对募投项目是否符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策出具的专项意见。

三是明确部分发行人提供会计师出具发行人最近一年资产清单及相关说明文件的要求。为加强对发行人资产质量的穿透式监管，压实会计师“看门人”责任，切实保护投资者合法权益，《24号准则》明确部分发行人应提供会计师出具的发行人最近一年资产清单及相关说明，对发行人资产真实有效性、政府性应收款项情况、权证办理情况等出具专项意见。

下一步，证监会将根据公开征求意见情况，进一步修改完善《管理办法》和《24号准则》，履行相关程序后尽快发布实施。同时，抓紧做好企业债券相关配套制度规则的制定或修订工作，指导各证券交易所、中国结算公司、证券业协会等做好制度衔接，夯实企业债券法制基础，为企业债券市场依法合规运行提供保障，更好发挥债券市场服务实体经济高质量发展和支持重大战略、重大项目建设的功能。

（编辑 孙倩）