本报记者 田鹏

8月4日，中国证监会出台《上市公司独立董事管理办法》。按照证监会统一部署，深交所同日发布新修订的独立董事改革配套自律监管规则，将于2023年9月4日起正式施行。

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要组成内容。随着资本市场全面深化改革向纵深推进，加快构建更加科学完备的上市公司独立董事制度体系，更好发挥独立董事在公司治理中的积极作用，是促进规范上市公司治理、保护中小投资者权益以及推动提高上市公司质量的必然要求。

本次修订发布相关自律监管规则，旨在贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求，在广泛征求社会各界意见、充分吸收采纳合理建议的基础上，从以下几个方面进行充实完善。

一是明晰独立董事的作用和定位。在《股票上市规则》中新增“独立董事”释义，细化独立董事“独立性”判断标准，明确独立董事在董事会中应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时，要求独立董事对控股股东、实际控制人等主体间的潜在重大利益冲突事项进行监督，以维护上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

二是全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后六十日内完成补选的时限要求，建立独立董事提名回避机制。

三是强化独立董事任职管理。调整独立董事兼职家数上限为三家境内上市公司，确保独立董事有足够时间和精力履职。新增IPO前已任独立董事任职时间连续计算的规定，延长重新提名“脱敏期”。建立独立性定期自查和评估机制，完善独立董事不符合任职资格时投票无效的情形。

四是调整独立董事履职方式和履职要求。建立独立董事专门会议机制，前移独立董事监督关口，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，搭建独立董事有效履职平台。将发表独立意见纳入独立董事特别职权范围，不再列举发表独立意见的具体事项。同时新增独立董事现场工作时间和工作记录等尽责要求，促使其更好履行监督职能。

五是强化独立董事履职保障。新增会前沟通和异议披露机制，要求公司应当为独立董事履职提供必要条件并不得干预其行使职权。明确独立董事履职受限时的救济措施，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，并赋予独立董事披露受限时可以直接申请披露的权利。

根据《上市公司独立董事管理办法》，修订后的配套规则过渡期为一年。过渡期内，上市公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制等事项应逐步调整至符合相关规定。

深交所表示，下一步，将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，按照证监会部署安排，深入实施新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案，充分发挥交易所自律监管职责，主动做好有关政策解读、规则培训、改革宣介等工作，引导市场参与主体了解掌握独立董事制度改革新要求，推动提升上市公司治理水平，持续培育壮大体现高质量发展要求的上市公司群体。

（编辑 李波）