本报记者 孟珂

为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，近日，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》），细化独立董事制度各环节具体要求，北京证券交易所（以下简称“北交所”）配套修订了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》（以下简称《独董指引》），自2023年9月4日起施行。

根据《独董办法》，自规则施行之日起的一年为过渡期，过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与规则不一致的，应当逐步调整至符合规则的规定。北交所《上市规则》《独董指引》作为《独董办法》下位规则，主要就此次改革相关事项予以落实：

一是明确独立董事的定位和作用。本次规则修订，明确了独立董事定义，要求独立董事在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询三项功能，明确独立董事职责和特别职权；同时明确了独立董事监督职责的重点是在上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项上，突出独立董事对关联交易、财务报告、董事及高管任免、薪酬等关键领域的监督作用。

二是优化独立董事履职方式。一方面，搭建独立董事履职平台，完善董事会专门委员会制度，要求北交所上市公司设立审计委员会，可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，解决独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑问题。同时，明确规定上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就相关事项向董事会提出建议。另一方面，前移监督关口，明确财务会计报告及其披露、聘任或者解聘财务负责人等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会审议；关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议审议，强化关键领域监督力度。

三是强化独立董事任职资格管理。明确独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章以及党和国家有关部门相关规定，不得存在重大失信等不良记录等。调整连续任职限制与兼职家数要求，将任职最长六年的起算时点从新三板挂牌之日起计算调整为从北交所上市前任职的时点开始计算，并延长任职期满六年后被重新提名的“冷静期”；独立董事兼职家数从最多5家上市公司或挂牌公司调整为原则上最多3家上市公司。

四是强化资格审查安排。为进一步做好独立董事资格审查管理，压实交易所资格审查职能，《独董指引》规定，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向本所报送相关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

与前期征求意见稿相比，主要调整包括：一是明确上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提出建议。二是进一步明确独立董事对“潜在重大利益冲突事项”进行监督的范围。三是明确国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定，为国有企业的特殊情况预留制度空间。四是不强制要求提名委员会对独立董事候选人任职资格进行事前认可，仅需提名委员会形成明确的审查意见。

下一步，北交所将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大精神，按照证监会部署安排，认真贯彻落实独立董事制度改革要求，做好政策解读、专项培训等工作，指导上市公司做好新旧制度衔接，持续加强独立董事管理，保障此次改革平稳落地，助力上市公司规范发展。

（编辑 李波）