中国证券报记者8月2日从业内获悉，北京证券交易所在最新下发的发行上市审核动态中，对医药企业推广销售模式下推广费的商业合理性，是否满足依法规范经营的发行上市条件，给出了四大审核关注重点，包括内控制度是否健全有效，异常推广商相关业务发生是否真实合理，是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形，是否充分获取相关外部证据等。

提出四大审核重点

关注中介机构是否充分获取商业贿赂外部证据

第一，内部控制制度是否健全有效。发行人在推广商选取标准、审批流程、服务内容、费用标准、费用支付等方面制度是否健全有效，防止商业贿赂相关制度设计及执行是否存在重大缺陷，是否存在通过虚增销售人员差旅费、通过推广商虚拟事项等方式套取资金体外使用的情形。

第二，异常推广商相关业务发生是否真实合理。针对关联方及前员工等设立的推广商、主要服务发行人的推广商等异常推广商，重点关注中介机构是否实地走访查看相关推广商，推广商是否具备学术推广的资质，是否具备适当的履约能力，推广商与发行人发生业务的商业合理性等。

第三，是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形。重点关注发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要销售人员及其他主要关联方的资金流水，是否与推广商、客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，异常推广商是否与发行人客户及其他供应商等利益相关方发生资金往来，相关主体的资金流水是否存在大额取现等异常行为。

第四，是否充分获取相关外部证据。重点关注中介机构是否通过函证及访谈等手段，取得终端客户及相关主体关于是否存在商业贿赂方面的确认；是否通过中国裁判文书网等公开渠道，查询发行人是否涉及通过商业贿赂获取客户订单的情形。

医药反腐呈持续高压态势

北交所在审核动态中表示，在近期审核中存在部分企业因公司推广费核查不充分撤回申报的案例。例如，发行人T公司主要采用学术推广的销售模式。学术推广过程中，受委托的第三方推广机构通过介绍公司药品的药理药性、适应症、使用方法、安全性等，促进药品销售。T公司报告期内各期市场推广费占营业收入的比率分别为54.25%、59.57%、62.09%及67.04%。发行人W公司也主要采用学术推广的销售模式，报告期内各期市场推广费占营业收入的比率分别为53.90%、53.49%及52.58%。上述两家企业推广费在营收中占比较高。

此外，在7月，沪深两市亦有两家医药制造领域的IPO企业撤回上市材料，具体终止原因尚不清晰，两家药企均存在推广费占比较高的问题。其中一家企业被交易所反复问询。

近日，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开。会议指出，集中整治医药领域腐败问题是推动健康中国战略实施、净化医药行业生态、维护群众切身利益的必然要求。要以监督的外部推力激发履行主体责任的内生动力，深入开展医药行业全领域、全链条、全覆盖的系统治理。加大执纪执法力度，紧盯领导干部和关键岗位人员，坚持受贿行贿一起查，集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。

7月份，两大A股医药企业卫宁健康和赛伦生物的董事长接连被留置并立案调查。

据业内人士介绍，医疗购销环节是医疗腐败的重灾区，利益链条环环相扣，导致药品和医疗耗材价格虚高、医疗费用增长过快等问题，损害了群众切身利益。

“商业贿赂风险”一直是医疗企业IPO在面临审核时被监管重点问询的问题。记者了解到，上海证券交易所日前也在行业内部对已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，提出四大关注要点，包括各类推广活动开展的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性，推广活动相关内控制度的有效性，以及经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

来源：中国证券报·中证网作者：赵中昊