7月初，商务部和海关总署发布公告称，根据《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国海关法》有关规定，为维护国家安全和利益，经国务院批准，决定对镓、锗相关物项实施出口管制。

值得注意的是，正在冲刺科创板IPO的北京通美晶体技术股份有限公司（简称“北京通美”）主要从事砷化镓衬底、锗衬底等产品研发、生产和销售，2019年、2020年、2021年公司砷化镓衬底和锗衬底所贡献的主营业务收入占比累计高达53.66%、54.19%和40.39%；同期境外业务占比分别为60.65%、57.63%和48.83%。此外，公司生产所需的主要原材料包括金属镓、锗锭等，原材料成本在生产成本中占比较高，且市场中供应商相对较少。未来，公司发展将受国家镓锗相关物项出口管制政策的影响。

砷化镓、锗衬底收入占比较高

受我国镓锗相关物项出口管制政策影响，美国半导体晶圆制造商AXT公司（AXT Inc）7月3日在官网声明中表示，其中国子公司将立即着手申请许可证，以继续从中国出口镓和锗基板产品。

中国证券报记者调查发现，美国AXT所称的中国子公司即2022年1月申报科创板IPO、2022年7月12日过会、2022年8月1日已经提交注册至今没有下文的北京通美。

根据招股说明书披露，AXT直接持有北京通美85.51%的股份，为公司控股股东。AXT作为美国NASDAQ上市公司，股权结构分散，无实际控制人，因此公司亦无实际控制人。AXT创始人、公司董事长MORRIS SHEN-SHIH YOUNG（杨盛世）为美籍华人。

招股说明书还披露，公司自设立以来始终专注于III-V族化合物半导体衬底的研发、生产和销售。公司的控股股东AXT成立于1986年，AXT自成立起即从事III-V族化合物半导体衬底研发、生产和销售。1998年，AXT在北京设立了北京通美，逐步将其生产、研发转移至北京通美，并将化合物半导体衬底相关技术投入北京通美。

根据国际知名行业咨询机构Yole的统计，2019年北京通美在砷化镓衬底市场的全球市场占有率为13%，位居全球第四。

同时，目前主要应用于空间卫星太阳能领域的锗衬底方面，2014年之前全球具备锗衬底量产能力的企业只有北京通美和Umicore。随着AXT将锗衬底生产基地完全搬迁至中国，北京通美锗衬底产品逐渐退出了美国航空航天市场；而在国内市场方面，北京通美与云南锗业为锗衬底主要的两大厂商。

记者调查发现，北京通美2019年、2020年和2021年砷化镓衬底的销售金额分别为17987.74万元、23536.79万元和25547.46万元，主营业务收入占比分别为38.92%、40.37%和29.91%；同期锗衬底的销售金额分别为6812.40万元、8055.63万元和8948.57万元，主营业务收入占比分别为14.74%、13.82%和10.48%。也就是说，报告期内砷化镓衬底和锗衬底所贡献的主营业务收入占比累计高达53.66%、54.19%和40.39%。

境外收入占比约五成

值得一提的是，北京通美半导体衬底生产以砷化镓多晶、磷化铟多晶、锗锭等为原材料，无疑将直接受到相关出口政策的影响。

从原材料采购情况来看，公司2019年、2020年和2021年金属镓的采购金额分别为977.37万元、6349.97万元和15250.09万元，占原材料采购总额的比例分别为5.67%、23.73%和37.61%；同期锗锭的采购金额分别为2879.19万元、4618.48万元和4619.11万元，占原材料采购总额的比例分别为16.71%、17.26%和11.39%。

据百川盈孚的数据，自管制出口政策公布后，上周中国金属镓、锗市场价格出现快速上涨。其中，金属镓从周初1750元-1800元/千克左右涨至目前的2000元/千克上方位置，上涨200元-300元/千克左右，而金属锗99.999%（最低纯度）7月7日的出厂含税价10000元至10100元/千克，较前一日价格上涨400元/千克。

中邮证券分析师李帅华认为，2022年我国镓、锗储量占全球比例分别为68%、41%，产量端基本保持在90%、60%以上，短期内国外缺乏可替代的渠道，价格仍将维持涨势。

对此，一位不愿具名的资深保荐代表人认为，在新的出口政策下，镓、锗类产品的原材料采购、相关产品的出口无疑都将受到管制，上游原材料价格的波动将对生产经营造成重大影响，相关公司的生产经营环境将面临重大不确定性。

对于原材料端可能出现的重大变化，北京通美在招股说明书中也有风险提示称，上述原材料不属于大宗商品，且市场中供应商相对较少，公司对部分关键原材料供应商存在一定的依赖，相关供应商可能无法保证向公司长期稳定提供原材料，使得公司的生产经营受到影响，导致无法及时交付产品，此外，供应商延迟供应原材料可能会增加公司生产成本，并导致生产延迟或减产，从而影响公司的收入和经营业绩。

从销售模式来看，AXT作为公司控股股东，历史上基于集团层面统一安排，由其承担境外市场半导体衬底材料的销售。AXT执行完2021年3月前签订的销售合同之后，不再开展销售业务，新设立的美国通美与AXT已完成了业务及客户切换，AXT的境外销售、境外采购和应用研发职能由美国通美承接。此外，公司还通过代理商在欧美、韩国、中国台湾等地开拓市场。

根据公司科创板审核第二轮问询回复披露，公司2019年、2020年和2021年境外业务收入分别为28034.46万元、33609.67万元和41860.60万元，境外收入占比分别为60.65%、57.63%和48.83%。

“商业秘密纠纷”或影响上市进程

实际上，向证监会提交注册以来，过去近12个月的时间里北京通美的科创板IPO进程始终悬而未决。

记者调查发现，证监会注册环节主要聚焦于两大问题：一是商业秘密纠纷，二是销售模式和收入。

其中，在2022年6月16日第二轮上交所科创板审核问询回复中第7个问题“关于核心技术来源的合法合规性”中披露了“关于公司涉嫌侵犯商业秘密事项的说明”。

上述问询回复披露称，“公司收到相关举报信，根据举报信反映：公司涉事员工在举报方任职期间参与了PBN-PG复合加热器、PG工艺产品、PBN夹持杆等核心产品的研发工作，掌握了其核心技术，上述技术信息属于其商业秘密。目前，涉事员工在发行人处任职，并入股发行人。举报方认为发行人及涉事员工涉嫌侵犯其商业秘密。”

针对上述举报事项，公司经自查后认为，公司核心技术均为自主研发，来源清晰，不存在侵犯举报方商业秘密等知识产权的情形。

公司还补充披露称，“经与上述事项涉事员工的代理律师访谈确认，上述事项商业秘密涉及举报方自称其持有的专有技术‘一种PBN-PG复合加热器PBN涂层工装’和‘一种PBN-PG复合加热器PG涂层的制备方法’。上述技术属于PBN领域相关的技术，但其对应产品的收入占比较低，不属于公司的核心技术。”

此外，根据公司披露，涉事员工于2016年本科毕业于太原理工大学现代科技学院机械设计制造及其自动化专业，2019年5月入职，从业时间及入职时间均相对较短，知识储备和经验积累相对较浅，不是公司核心技术人员，也未在公司形成任何专利，其不属于公司核心技术人员。

但有山东当地媒体曾报道指出，上述“商业秘密纠纷”案件涉及山东国晶新材料有限公司，涉事员工张某某大学毕业后入职该公司研究员岗位，负责热解氮化硼和热解石墨的研发工作，期间参与了PBN-PG复合加热器、PBN夹持杆、PG涂层等核心产品和工艺的开发工作，而该公司在以上产品上处于领先地位，国内排名靠前，且具有非常好的商业前景。

值得注意的是，尽管北京通美披露称涉事员工并非核心技术人员，但在其员工持股平台的合伙人中赫然出现了该员工的名字，穿透后该员工间接持有公司2.28万股股份。

针对上述种种问题，记者向公司发出采访函，但截至发稿时还没有得到任何回应。

来源：中国证券报·中证网作者：张冬晴孙蓉蓉