本报记者 吴晓璐

上市公司募集资金管理和使用迎来强监管。

据证监会网站1月17日消息，为进一步推动提高上市公司质量，严格募集资金监管，近日，证监会在《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》）基础上起草了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（简称《规则》）。

《规则》强调募集资金使用应专款专用、专注主业，明确了募集资金用途改变的具体情形和延期实施的流程要求，对闲置募集资金进行临时现金管理、补充流动性，以及超募资金使用等方面作了进一步规范。着眼于提升上市公司募集资金安全性和使用规范性，进一步提升募集资金使用效率。

速览要点：

1.强调募集资金使用应专款专用、专注主业。

2.明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

3.明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。

4.强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金。

5.对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

6.规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。

7.完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。

8.提升募集资金使用效率。优化募集资金置换的规定，原则上应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施置换，确有困难的可以在原自有资金支付后六个月内实施。

9.引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

10.强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。

强化募集资金监管

强化规范约束效力

证监会现行募集资金持续监管规则主要为《2号指引》。该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细节修订，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行规定，引导和推动上市公司规范管理和使用募集资金。

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，进一步推动提高上市公司质量，强化募集资金监管，证监会系统梳理近年来监管工作实践，多方调研听取意见建议，在《2号指引》基础上起草了《规则》。

据悉，为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，本次规则修改方向有四方面：

一是对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，如募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。

二是建立与《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等上位法的衔接，进一步促进上市公司规范管理使用募集资金和中介机构勤勉尽责。

三是总结提炼实践中成熟的经验做法，将交易所自律管理制度中运行较为成熟、受到市场认可的规则要求提升到证监会规范性文件层面，强化规范约束效力。

四是做好与独董制度改革和《公司法》修订衔接配套，根据最新要求进行了规则适应性调整完善。

超募资金应投资实体项目或回购注销

明确募集资金用途改变情形

本次修订将《2号指引》名称修改为《上市公司募集资金监管规则》，引导市场各方更加重视规范使用募集资金。具体规定方面，本次修订修改条文12条，新增10条，归并1条，删除1条。修订后《规则》共23条，主要修订内容有六方面。

首先，强调募集资金使用应专款专用、专注主业。一是对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。二是明确超募资金应该用于在建项目及新项目、回购注销，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

在募集资金使用上，《规则》明确，募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

超募资金方面，业内人士对《证券日报》记者表示，此次《规则》明确超募资金应该投资实体项目，服务实体经济；或回购注销，推动上市公司提升投资价值，这体现了鲜明的监管导向。

其次，从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。一是明确募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。二是强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。对于募投项目需要延期实施的，及时要求归还，并要严格履行审议程序和披露义务。

强化募集资金安全性

提升募集资金使用效率

再次，《规则》强化募集资金安全性。一是规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本型产品、从事高风险理财。二是完善专户管理，强调开展现金管理、临时补充流动资金也应通过专户实施。三是便利保荐机构持续督导，强调上市公司应当及时提供或向银行申请提供相关必要资料，推动专户管理、三方监管制度落到实处。

此外，《规则》还强调，使用募集资金进行现金管理需要投资流动性好的产品，产品期限不得超过十二个月。

“如果上市公司利用募集资金进行现金管理，导致本金亏损，监管部门将严肃查处，涉及违法违规的，将重罚。”业内人士告诉记者，实践中有上市公司擅自改变募集资金用途，导致本金亏损，不仅公司实控人需要“自掏腰包”垫付损失，还受到了证监会行政处罚。

第四，提升募集资金使用效率。一是优化募集资金置换的规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。二是明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。

据记者了解，在募集资金置换方面，《规则》增加了“在以原自有资金支付后六个月内实施”的情形，主要是为了便利企业的生产经营安排。

“另外，如果募投项目进展缓慢，监管部门将会督促企业合理安排生产经营，以免资源浪费。如果因为市场环境变化，募投项目无法推进，上市公司需要改变募集资金用途，要严格履行审议程序和披露义务。其中中介机构需要在此过程中发挥把关作用。”业内人士表示。

督促中介机构履职尽责

从严监管导向明确

第五，《规则》督促中介机构履职尽责。一是针对募集资金投资项目发生较大变化的情况，保荐机构应发表意见，说明原因及前期保荐意见的合理性。二是强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向监管机构报告。三是明确与相关上位法有关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

业内人士表示，此次《规定》细化了对保荐机构和会计事务所的要求，增加了交易所、证监会和地方证监局对募资使用监管，强调第三方中介机构发挥好“看门人”作用，体现了对募集资金从严监管导向。

最后，《规则》做好与独董制度改革和《公司法》修订的衔接调整。由于前期独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，本次修订也删去了独立董事相关要求。同时适应《公司法》修订精神，相应将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

募集资金和自有资金

使用有区别

业内人士表示，整体来看，此次《规则》将北京证券交易所上市公司纳入规范，强调规范使用募集资金，不能乱用、挪用；募资资金使用要有效率，不能长时间闲置；还明确了募集资金用途改变的几种情况和流程，有助于企业更好利用募集资金，助力实体经济回升向好，更好支持经济高质量发展。同时，推动上市公司提升投资价值，保护投资者合法权益。

此外，对于募集资金使用，市场普遍有几个误解。上述业内人士表示，一是募集资金和自有资金的区别问题。上市公司不得使用募集资金投资私募、股票、期货和衍生品等，必须投向实体项目，但公司自有资金限制相对较少。

二是“脱实向虚”问题。企业使用募集资金进行现金管理有严格约束和限制，项目建设需要一定周期，暂时花不出去的钱可以暂时进行现金管理，购买流动性好、安全性高的保本型产品，但是必须以确保安全性和不影响项目建设为前提，提高闲置资金的效益，这也符合股东利益，并非“脱实向虚”。

三是改变募集资金用途的问题。企业生产经营有一定规律，上市公司应根据内外部环境变化进行调整，而且改变募集资金用途有严格的程序规定，需要董事会、股东会通过，中介机构要发表明确意见，全过程必须符合《公司法》和《证券法》的要求。

（编辑 上官梦露）