（图片来源：图虫创意）

2020年，为紧紧抓住公司治理“牛鼻子”，加强公司治理监管，银保监会制定发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》。2020年至2022年，银保监会聚焦大股东操纵、内部人控制等突出乱象，坚持问题导向和系统思维，按照标本兼治、分类施策、统筹推进的原则，深入开展银行业保险业健全公司治理三年行动，取得明显成效。3月24日，银保监会发文，聚焦于股东股权和关联交易乱象治理、内部风控和外部监督机制完善、健全激励约束机制、公司治理监管能力加强等多方面，介绍三年行动的具体成效。

重点惩治股权代持、虚假出资、利益输送等问题，三年清退违法违规股东3600多个

股权管理是公司治理的基础，股权结构和股东行为深刻影响着公司治理结构和公司治理有效性。股权结构混乱、股东行为失范、违规关联交易猖獗，是近年来中小银行保险机构经营乱象丛生的重要原因。建设良好的银行业保险业公司治理，必须毫不手软地整治股权结构、股东行为和关联交易等方面的市场乱象。

首先是严把股东资质关。据银保监会介绍，加强股东资质的穿透审查，按照“一控两参”要求，依法规范非金融企业投资入股金融机构，筑牢产业资本和中小银行保险机构之间的防火墙，同时坚决将不合格投资者挡在门外，将违法违规股东清理出机构。三年来，已清退违法违规股东3600多个，转出违规股权270亿股。

在从严查处违法违规行为方面，重点惩治股权代持、虚假出资以及通过违法违规关联交易进行利益输送等突出问题，有力查处了一些不法股东通过隐秘手段违规入股控制中小银行保险机构。三年来，已对近四千名违法违规股东权利进行了限制，分五批次向社会公开124名重大违法违规股东名单。对七百人次银行保险机构责任人员采取警告、罚款、取消任职资格、禁止从业等处罚措施，责令机构内部问责六千多人次。

同时，优化股权结构，积极支持中小银行保险机构补充资本。在2家高风险城商行合并组建四川银行过程中，新引入国有、民营企业各类股东20余家。为促进中小银行补充资本，监管部门会同财政部门，三年累计支持20个省（区）发行5500亿元地方政府专项债，补充600余家中小银行资本。

聚焦于加强基础制度建设，银保监会发布大股东行为监管办法和关联交易管理办法，指导银行业协会、保险行业协会制定发布股东权利义务手册。健全股东承诺机制，建立股权管理不良记录和重大违法违规股东常态化公开机制。推动商业银行基本完成股权集中托管。加强数据治理，开展两轮股权和关联交易数据质量重点抽查，对3712家次问题机构进行了通报。

提高治理主体履职能力，严格禁止大股东和内部人违规干预控制董事会

治理主体履职能力高低直接决定着公司治理成败。提升银行保险机构股东大会、董事会、监事会、高管层及其成员的履职水平，是三年行动方案的一个重要着力点。具体包括，按照“金融家办金融”原则加强高管队伍建设。重点抓中小银行保险机构“关键少数”，支持配合地方党委政府以市场化方式，选聘“政治强业务精”高管团队，特别是选优配齐机构“一把手”。

同时，规范董事会运作。出台一系列制度规定，严格禁止大股东和内部人违规干预控制董事会。同一股东及其关联方提名的董事占比不超过三分之一。明确控股股东、实际控制人不得违规干预董事高管选聘、考核和薪酬，严禁股东直接插手信贷审批和财务决策。要求董事在履行职责时，对公司的全体股东负责，公平对待所有股东，而不是仅仅对派出股东负责。三年来，一批违规干预董事会决策的控股股东被严肃查处。

此外，银保监会还明确强调独立董事作用的发挥，要求银行保险机构都要建立独立董事制度，独立董事占比原则上不低于三分之一，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，董事会审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会要由独立董事担任负责人等等。

健全激励约束机制，查处大量违规设置时点性考核指标等突出问题

激励约束机制是银行保险机构经营管理的指挥棒。监管部门推动银行业保险业构建起风险与收益兼顾、长期与短期并重、体现可持续发展原则的激励约束机制。

首先是督促建立稳健的考核机制和科学的业绩观。要求银行保险机构扭转业绩考核中的短视化倾向，强化业绩考核的风险导向，改变一味追求资产盲目扩张的发展战略。三年来，银保监会及时查处了大量违规设置时点性考核指标、风险合规指标比重过低等突出问题，予以严肃处理，起到了震慑作用。

同时倡导建立精神激励与物质激励并重的激励模式。鼓励银行保险机构依法合规探索多种非物质激励方式，着力强化社会主义国有金融机构员工的职业荣誉感，激发员工争先创优等更高层次的精神追求，坚决破除“金融精英论”“唯金钱论”等错误思想。支持银行保险机构根据国家有关规定，探索建立中长期激励机制，将员工激励与机构长远发展更好结合起来。

健全薪酬延期支付和追索扣回机制。截至目前，95%以上机构已制定并实施了绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。特别是在一些高风险机构，相关制度为追究违规高管责任、挽回资产损失发挥了重要作用。例如，山西5家城商行合并重组期间，对61名高管和关键岗位人员追索扣回绩效薪酬3359万元。

完善内部风控和外部监督机制，三年推动累计处置不良资产9.2万亿元

防范化解风险是金融业永恒的主题，风险管理和内部控制水平是一家银行保险机构的核心竞争力。银保监会将提升银行保险机构风控能力作为重要监管目标，同时完善与外部监督协作，形成监督合力。

在强化风险管理方面，持续将风控体系的稳健性纳入公司治理评估，督促银行保险机构健全与组织架构、业务规模和交易复杂程度相适应的全面风险管理体系。2020年至2022年，推动累计处置不良资产9.2万亿元。制定《商业银行金融资产风险分类办法》，推动商业银行严格做实资产分类，准确反映资产质量。发布《保险公司偿付能力监管规则II》,指导保险公司完善偿付能力风险管理组织架构、管理制度和考核机制。印发《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》，健全金融风险预防、预警、处置、问责制度体系。

同时，推动完善内部控制机制。要求在关键岗位、核心业务、授权管理等重点领域强化内部控制，同时完善内部审计工作体制机制。培育前中后台都是风控和合规一线意识、构筑自上而下、全员风控、全员合规的公司文化。

在提升内外部监督合力方面。推动外部监管与上级党委巡视、纪检监察、内部审计、外部审计、国家审计等方面协作，积极提升内外部监督合力等等。

此外，聚焦于党的领导与公司治理有机融合进一步深化、有效维护利益相关者合法权益、增强公司治理监管能力等方面，银保监会也具体介绍了三年间取得的明显成效。同时，银保监会表示，金融机构公司治理建设没有尽头，加强和改进公司治理监管永远在路上。监管部门将坚持问题导向和系统思维，持续强化公司治理监管，提高金融机构经营管理水平，牢牢守住不发生系统性风险底线。